汉朝草创伊始，民生凋敝，财匮力绌，百废待兴。这时候北方强邻匈奴的势力越来越强大，多年的休养生息让这群本就剽悍善战的草原斗士们气焰也愈发嚣张。但是汉朝根本无力与强大匈奴长期鏖战，只得采取笼络、羁縻的和亲政策。所谓和亲，就是挑选姿容秀丽的宫女或民间女子，冒充宗室公主，嫁给匈奴单于或左右贤王，并陪嫁大批金银财宝，用容忍退让的韬晦之法，换来北方边境短暂的安宁。

王恢对汉武帝说，他和马邑当地的一位豪强聂翁壹颇有交情，此前聂壹虽然沦陷敌占区，但一直心向汉室，帮咱做了不少事。而且这位聂姓土豪与匈奴长期贸易，和军臣单于很熟，很得大单于信任，马邑被咱们夺回后，匈奴军臣单于经常派细作找聂壹打探马邑的军情，目的是想重霸马邑。我们不妨利用聂翁壹，用他做钓饵引匈奴人上钩，然后来他个关门打狗，一鼓聚歼。

许多大臣不同意王恢的建议，认为还是继续与匈奴和亲最稳妥。汉武帝考虑再三，还是决定冒险一试。他对反对者们说：“让王恢去试试吧，如成功当然最好，若不成将匈奴人打痛或赶跑也好。” 此时年少气盛的汉武帝，已经下决心和匈奴彻底翻脸，同时他也想利用“马邑之谋”试探下匈奴人的真正实力与底线。

以将军卫青为代表的主战大臣们都非常赞同武帝与王恢的谋略。大家分头准备与匈奴进行持久恶战的各项部署，汉武帝大规模反击匈奴的战争至此缓缓拉开序幕。

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汉武帝命护军将军韩安国、轻车将军公孙贺、材官将军李息率三十万精锐埋伏在马邑周边的山坳里以逸待劳，待机聚歼进入包围圈的匈奴人。为保万无一失，武帝命将屯将军王恢、骁骑将军李广领三万骑兵出代郡以为侧翼掩护，任务是截杀匈奴的辎重并断其退路。准备妥当后，武帝命聂壹携带货物以贸易为由引诱匈奴军队入塞。

王恢请来马邑豪强聂壹，二人彻夜商议，计划逐渐清晰：汉廷调遣三十万大军，悄悄埋伏在马邑周边的山坳里；聂壹扮作邀功领赏的“汉奸”，告知匈奴单于马邑防守空虚，用利益诱惑单于率匈奴主力倾巢而来，然后将汉匈边贸重地马邑重新抢占；待匈奴大军进入马邑，埋伏在马邑周围的大汉虎贲将匈奴军队合围起来，然后一举歼灭之。

聂壹见到军臣单于，献上厚礼，表示自己愿为内应，率门客家丁将那马邑县丞给宰了，那么，马邑城内所有的牛羊畜牲和堆积如山的财货都属于大单于您的了。那单于果然被聂壹一番话给说服了，压抑不住的贪婪让他决定亲率匈奴主力冒险进入汉塞。军臣匈奴率大军朝着马邑的方向衔枚疾进，不料，沿途所见的一些反常现象让久历战阵的匈奴王起了疑心。进入汉塞后，只见天高地阔的草原上牛羊遍野，骏马撒欢，却不见一个放牧人。这么多畜群却无人看管，这诡奇现象让匈奴人止步不前，正委决不下，刚好路旁的山岭上有个汉朝的烽燧，单于命人将它攻下，并活捉了一个负责守卫烽火台的汉军亭尉（戍边的下级军官）。