[HK]梧桐国际:建议股份合并及股东特别大会通告   时间：2020年04月17日 08:56:49 中财网    
原标题:梧桐国际:建议股份合并及股东特别大会通告

此乃要件　請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之股票經紀或其
他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下全部梧桐國際發展有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨附
之代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券
交易商或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內
容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED


梧桐國際發展有限公司


（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
00613）

建議股份合併
及
股東特別大會通告


梧桐國際發展有限公司謹定於二零二零年五月八日（星期五）上午十時四十五分假座香
港北角城市花園道
9號城市花園酒店一樓粵（港鐵炮台山站
B出口）（或緊隨事前將於同
日上午十時三十分於相同會場舉行之本公司股東特別大會閉會或續會後）舉行股東特別
大會，召開大會通告載於本通函第
13至
15頁。


無論　閣下是否能夠出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示
填妥及交回，且須盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間
48小時
前交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東
183
號合和中心
54樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大
會或其任何續會並於會上投票，就此而言，代表委任表格將視為已撤銷論。


二零二零年四月十七日


目　錄


頁次
釋義
...................................................................................................................... 1
預期時間表
........................................................................................................... 3
董事會函件
........................................................................................................... 5
股東特別大會通告
................................................................................................ 13


— i —


釋　義


於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指董事會
「中央結算系統」指由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統
「本公司」指梧桐國際發展有限公司，一間於百慕達註冊成立之

有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
613）
「合併股份」指於緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值
0.1港
元之普通股
「董事」指本公司董事
「現有股份」指本公司股本中每股面值
0.01港元之普通股
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」指二零二零年四月十四日，即本通函付印前可確定本
通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「股東特別大會」指本公司將於二零二零年五月八日（星期五）召開之股
東特別大會，以考慮及酌情批准股份合併

— 1 —



釋　義


「股份合併」指建議將每十
(10)股現有股份合併為一
(1)股合併股份
「購股權」指根據本公司於二零一五年五月二十一日採納之購股

權計劃授出認購本公司新股份之購股權
「股東」指現有股份或合併股份（視乎情況而定）持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「%」指百分比

— 2 —



預期時間表


實行股份合併之預期時間表如下：

事項香港時間及日期

交回股東特別大會代表委任表格之
最後日期及時限
...............................二零二零年五月六日（星期三）
上午十時四十五分

股東特別大會之時間及日期
........................二零二零年五月八日（星期五）
上午十時四十五分

股東特別大會投票結果之公告
......................二零二零年五月八日（星期五）


股份合併之生效日期
...........................二零二零年五月十二日（星期二）


以現有股票免費換領合併股份
新股票之首日
...............................二零二零年五月十二日（星期二）

合併股份開始買賣
.............................二零二零年五月十二日（星期二）
上午九時正

以每手買賣單位
2,000股現有股份
（以現有股票形式）買賣現有股份之
原有櫃檯臨時關閉
...........................二零二零年五月十二日（星期二）
上午九時正

以每手買賣單位
200股合併股份
（以現有股票形式）買賣合併股份之
臨時櫃檯開放
...............................二零二零年五月十二日（星期二）
上午九時正

以每手買賣單位
2,000股合併股份
（以新股票形式）買賣合併股份之
原有櫃檯重開
.............................二零二零年五月二十六日（星期二）
上午九時正

並行買賣合併股份
（以新股票及現有股票形式）開始
..............二零二零年五月二十六日（星期二）
上午九時正

— 3 —



預期時間表


指定經紀於市場提供買賣合併
股份碎股之對盤服務開始
....................二零二零年五月二十六日（星期二）
上午九時正

以每手買賣單位
200股合併股份
（以現有股票形式）買賣合併股份之
臨時櫃檯關閉
...............................二零二零年六月十五日（星期一）
下午四時十分

並行買賣合併股份
（以新股票及現有股票形式）結束
................二零二零年六月十五日（星期一）
下午四時十分

指定經紀於市場提供買賣合併股份
碎股之對盤服務結束
.........................二零二零年六月十五日（星期一）
下午四時十分

以現有股票免費換領合併股份
新股票之最後日期
...........................二零二零年六月十七日（星期三）

本通函所有時間及日期均指香港當地時間及日期。股東務請注意，本通函所述有關股
份合併時間表中事件之日期及最後限期須待股份合併之所有條件（包括但不限於股東於
股東特別大會上批准股份合併）達成後方可作實，因此僅供說明之用。


倘出現任何特別情況，董事會或會在其認為適當之情況下延遲或調整時間表。預期時
間表之任何延期或調整將會適時向股東及聯交所作出公佈及通知。


— 4 —



董事會函件



PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED


梧桐國際發展有限公司


（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
00613）

執行董事：註冊辦事處：
林曉露先生Clarendon House
梁啟康先生2 Church Street
張嘉儀女士Hamilton HM11
曾穎敏女士Bermuda
黃鴻威先生
總辦事處及香港主要營業地點：
非執行董事：香港
鄺啟成先生（署理主席）北角馬寶道
28號
華匯中心
8樓
獨立非執行董事：
陳仕鴻先生
夏其才先生
張爽先生
鍾國斌先生

敬啟者：

建議股份合併
及
股東特別大會通告


緒言

茲提述本公司日期為二零二零年四月七日之公告，據此，董事會擬實行股份合併，其
基礎為將本公司股本中每十
(10)股每股面值
0.01港元之已發行及未發行現有股份合併
為本公司股本中一
(1)股每股面值
0.1港元之合併股份。


— 5 —



董事會函件


本通函旨在為　閣下提供有關
(i)股份合併之進一步資料；及
(ii)股東特別大會通告及
相關代表委任表格。


建議股份合併

董事會現建議將本公司股本中每十
(10)股每股面值
0.01港元之已發行及未發行現有股
份合併為本公司股本中一
(1)股每股面值
0.1港元之合併股份。


股份合併之影響

於最後實際可行日期，本公司法定股本為
500,000,000港元，分為
50,000,000,000股每
股面值
0.01港元之現有股份，其中
9,305,276,756股現有股份已按繳足或入賬列作繳足
方式配發及發行。於股份合併生效後，假設於本公告日期直至股份合併生效日期並無
發行或購回現有股份，本公司法定股本將為
500,000,000港元，分為
5,000,000,000股每
股面值
0.1港元之合併股份，其中
930,527,675股合併股份將為已發行。


當股份合併生效時，合併股份將彼此之間在各方面享有同等地位。


除股份合併將予產生之開支外，實行股份合併將不會改變本公司之相關資產、業務營
運、管理或財務狀況或股東之權益或權利比例。


股份合併之條件

股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實：


(i)
股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准股份合併；
(ii)
聯交所上市委員會批准合併股份上市及買賣；及
(iii)
遵守百慕達法律（如適用）及《上市規則》項下之相關程序及規定，以令股份合併生
效。

— 6 —



董事會函件


上市申請

本公司已向聯交所申請批准合併股份於股份合併生效時上市及買賣。


待合併股份於股份合併生效時獲批准於聯交所上市及買賣且符合香港結算之股份收納
規定後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日
期或香港結算釐定之有關其他日期起，可在中央結算系統內記存、結算及交收。聯交
所參與者之間於任何交易日之交易須於其後第二個結算日在中央結算系統內進行交
收。所有於中央結算系統進行之活動均須遵守不時生效之《中央結算系統一般規則》及
《中央結算系統運作程序規則》進行。本公司將作出一切必要安排，以使合併股份獲准

納入由香港結算設立及運作之中央結算系統。


現有股份概無於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效
時，已發行合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，亦無尋求或
擬尋求批准有關上市或買賣。


進行股份合併之理由

本公司股份現時按每股約
0.098港元於聯交所進行交易，較本公司於二零一九年十二
月三十一日之綜合資產淨值約每股
0.191港元折讓約
49%。董事相信，本公司被嚴重
低估。在股份合併之下，上調股價將產生之影響為
(1)令合併股份對通常避免投資低於


0.5港元證券交易之機構及專業投資者（例如具內部指引訂明交易價格為
0.5港元或以下
之上市證券將不設孖展信貸之投資銀行（如瑞銀）或其他金融機構）更具吸引力；及
(2)
令每手買賣單位價值之增加而產生的股份買賣之整體交易及手續成本減少以及有機會
吸引更多投資者及擴大本公司之股東基礎。因此，董事認為，股份合併有益於並符合
本公司及股東之整體利益。

— 7 —



董事會函件


股份合併與任何集資意圖無關。於最後實際可行日期，除本公司日期為二零二零年四
月二日之公告所披露授出購股權外，董事會並無任何計劃或打算於未來進行集資活動。


合併股份之零碎配額

零碎合併股份將不予處理及將不會向股東發行，惟所有有關零碎合併股份將予彙集及
於可能情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就本公司股份持有人之
全部股權產生，而不論該持有人所持有之股票數目。


每手買賣單位

於最後實際可行日期，現有股份按每手
2,000股現有股份於聯交所進行買賣。於股份合
併生效後，合併股份之每手買賣單位將仍為
2,000股合併股份。


按緊接最後實際可行日期前最後五個工作日之平均收市價每股現有股份
0.1048港元（相
等於理論平均收市價每股合併股份
1.048港元）計算，現有股份之每手買賣單位價值為


209.6港元，而合併股份之每手買賣單位之理論市值（假設股份合併已生效）將為
2,096
港元。

碎股買賣安排

為方便買賣合併股份之碎股（如有），本公司已委任中南金融有限公司為代理，於二零
二零年五月二十六日（星期二）上午九時至二零二零年六月十五日（星期一）下午四時十
分（包含首尾兩日），以按竭誠基準向該等欲購入合併股份碎股以湊成一手完整買賣單
位，或出售所持有之合併股份碎股之股東提供對盤服務。欲使用對盤服務之股東應於
有關期間之辦公時間內聯絡中南金融有限公司之吳先生，地址為香港北角馬寶道
28號
華匯中心
26樓，電話號碼為
31980888。


— 8 —



董事會函件


合併股份碎股之持有人務請留意，概不保證將成功配對合併股份碎股之買賣。


換領股票

待股份合併生效後，股東可於二零二零年五月十二日（星期二）至二零二零年六月十七
日（星期三）（包括首尾兩日）期間，向本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限
公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓）遞交現有股份之綠色現有股票，以
換領合併股份之藍色新股票，費用由本公司承擔。


其後，股東須就遞交註銷現有股份之股票或所獲發行之合併股份新股票（以較高股票數
目為準）按每張支付
2.50港元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）之費用後，方可
換領現有股份之股票。


於二零二零年六月十五日（星期一）下午四時十分後，現有股份之現有股票將僅繼續作
為有效之所有權文件及可隨時換領合併股份之股票，惟將不獲接納作交付、買賣及結
算用途。


有關尚未行使購股權、認股權證或其他證券之調整

於最後實際可行日期，本公司之尚未行使購股權賦予持有人權利認購合共
380,000,000
股新現有股份。根據相關條款及條件，股份合併或會導致行使價及根據有關條款行使
購股權後將予發行之股份數目出現調整。本公司將於適當時候就有關調整作出進一步
公告。


除上文所披露者外，本公司概無可兌換或附帶權利認購、兌換或轉換為任何現有股份
或合併股份（視乎情況而定）之已發行認股權證或其他證券。


— 9 —



董事會函件


股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）股份合併。股東特別大會
通告載於本通函第
13至
15頁。


董事確認，經作出一切合理查詢後，據彼等深知、全悉及盡信，概無股東於股份合併
中擁有重大權益。據此，概無股東須於股東特別大會上就批准股份合併之決議案放棄
投票。


本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論　閣下是否能夠出席股東特別大
會，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及交回，且須盡快及無論如何於
股東特別大會指定舉行時間
48小時前交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
54樓。填妥及交回代表委任表格
後，　閣下屆時仍可親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，就此而言，
先前提交之代表委任表格將視為已撤銷論。


根據證監會及聯交所日期為二零二零年四月一日有關在《預防及控制疾病（禁止羣組聚
集）規例》實施下召開股東大會之聯合聲明（香港法例第
599G章）及本公司所得之法律意
見，股東特別大會按照該規例附表
1第
11段被視為獲豁免。


由於新型冠狀病毒（COVID-19）疫情持續，加上香港政府近期就遏制疫情擴散而實施多
項防控規定，本公司強烈建議股東於股東特別大會前透過委任代表行使投票權。倘股
東選擇上述做法，則應盡快採取行動，以確保委任代表指示於股東特別大會舉行時間
48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處。


通函隨附登記股東適用之代表委任表格。倘　閣下並非登記股東（即　閣下透過銀行、
經紀、託管商或香港中央結算有限公司持有現有股份），則應直接諮詢　閣下之銀行或
經紀或託管商（視情況而定），以助　閣下委任受委代表。


— 10 —



董事會函件


股東亦須注意，本公司將於股東特別大會上採取以下措施，其中包括：


.
強制體溫檢查（任何人士如出現發燒、呼吸道感染症狀或體溫超過攝氏
37.3度將
不會獲准進入會場）；
.
於大會進行期間須全程佩戴外科手術口罩（敬請自備口罩），而並無佩戴口罩者將
不會獲准進入會場；
.
大會上將提供搓手液；
.
大會上不會派發企業禮品及不提供茶點招待；及
.
其他適當安全措施。

於法例許可範圍內，本公司保留權利拒絕任何人士進入股東特別大會會場或要求任何
人士離開股東特別大會會場，以確保股東特別大會與會者之健康安全。


以投票方式表決

根據上市規則第
13.39(4)條，除大會主席真誠決定允許僅涉及程序或行政事項之決議
案以舉手方式表決外，股東於股東大會上必須以投票方式表決。因此，股東特別大會
主席將根據本公司公司細則要求股東特別大會通告所載之決議案以投票方式表決。


暫停辦理股份過戶登記

為確定出席股東特別大會之資格，本公司將於二零二零年五月五日（星期二）至二零二
零年五月八日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理本公司
股份過戶登記手續。如欲符合資格出席大會並於會上投票，本公司股份之未登記持有
人應確保所有股份過戶文件連同相關股票必須於二零二零年五月四日（星期一）下午四
時三十分前送交本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東
183號合和中心
54樓。


— 11 —



董事會函件
— 12 —
推薦意見
董事（包括獨立非執行董事）認為股份合併符合本公司及股東之整體利益。因此，董事
建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案。

責任聲明
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函
共同和個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知和所信，
本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何
其他事項，令致本通函所載之任何陳述產生誤導。

此致
列位股東台照
承董事會命
梧桐國際發展有限公司
執行董事
張嘉儀
二零二零年四月十七日
董事會函件
— 12 —
推薦意見
董事（包括獨立非執行董事）認為股份合併符合本公司及股東之整體利益。因此，董事
建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案。

責任聲明
本通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函
共同和個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知和所信，
本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何
其他事項，令致本通函所載之任何陳述產生誤導。

此致
列位股東台照
承董事會命
梧桐國際發展有限公司
執行董事
張嘉儀
二零二零年四月十七日

股東特別大會通告



PLANETREE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED


梧桐國際發展有限公司


（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
00613）

茲通告梧桐國際發展有限公司（「本公司」）謹定於二零二零年五月八日（星期五）上午十
時四十五分假座香港北角城市花園道
9號城市花園酒店一樓粵（港鐵炮台山站
B出口）

（或緊隨事前將於同日上午十時三十分於相同會場舉行之本公司股東特別大會閉會或續
會後）舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否
修訂）成為本公司決議案：

普通決議案

「動議待香港聯合交易所有限公司批准將本公司以決議下段
(a)所述方式合併本公司之
普通股份上市及買賣：


(a)
由緊隨本決議案獲通過當日後第二個營業日或以上條件已達至（以最遲者計算）起
生效，本公司股本中每十
(10)股每股面值
0.01港元之已發行及未發行普通股份合
併為一
(1)股每股面值
0.1港元之股份（各為「合併股份」），此等合併股份將全部
具同等地位而按本公司之公司細則有關普通股股份之權利和特權及限制（「股份合
併」）；及
— 13 —



股東特別大會通告


(b)
授權本公司董事會作出彼認為就令股份合併之上述安排生效屬必要、適宜或權宜
之一切行動及事宜並簽立所有有關文件（包括於適用情況下加蓋印鑑）及將所有零
碎合併股份彙集出售，利益撥歸本公司。」
承董事會命

梧桐國際發展有限公司

執行董事

張嘉儀

香港，二零二零年四月十七日

於本通告刊發日期，本公司董事會包括以下董事：

執行董事：非執行董事：
林曉露先生鄺啟成先生（署理主席）
梁啟康先生
張嘉儀女士獨立非執行董事：
曾穎敏女士陳仕鴻先生
黃鴻威先生夏其才先生
張爽先生
鍾國斌先生

— 14 —



股東特別大會通告

附註：


1.
本公司有權出席股東特別大會並於會上投票之任何股東有權委任另一名人士為其受委代表出席及投
票。倘本公司股東為兩股或以上股份之持有人，則可委任超過一名受委代表代其出席股東特別大會
及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。

2.
如任何股份存在聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可根據本公司之公司細則親身或委派受委
代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大
會，則將接納排名首位並投票（不論親身或委派受委代表）之聯名持有人投票，而其他聯名持有人即
無權投票，就此而言，排名順序將基於有關人員之姓名於股東名冊中有關聯名持有之次序而定。

3.
代表委任表格連同任何經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件之經核證副
本，須盡快及無論如何於大會或其任何續會指定舉行時間四十八
(48)小時前送交本公司之香港股份
過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓），方為有效。

4.
無論　閣下是否有意出席大會及於會上投票，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及交
回。交回委任受委代表之文據後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，就此而言，委任受
委代表之文據將視為已撤銷論。

5.
為確定出席股東特別大會之資格，本公司將於二零二零年五月五日（星期二）至二零二零年五月八日
（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理本公司股份過戶登記手續。如欲
符合資格出席大會並於會上投票，本公司股份之未登記持有人應確保所有股份過戶文件連同相關股
票必須於二零二零年五月四日（星期一）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳
登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓）。


— 15 —




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