1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　招股书披露，发行人及其子公司目前拥有多项专利。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；2）发行人目前所拥有的专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

　　问题二

　　请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露：1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；2）发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策；3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

　　问题三

　　招股书披露，发行人子公司存在租赁厂房情形，且面积较大。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

　　2

　　发审会上关注的主要问题

　　①请发行人代表进一步说明：1）依据实质重于形式而认定江苏金业盈辉科技有限公司（以下简称金业盈辉）作为发行人的关联方的具体依据和背景，金业盈辉与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员等是否存在关联关系、是否由发行人或其关联方实际控制，关联关系披露是否充分，是否存在应披露而未披露的特殊关系或利益安排；2）发行人历来与金业盈辉发生资金往来的金额、用途，为金业盈辉提供大量资金的原因，是否具有商业合理性，金业盈辉在其关联方江苏锦绣前程电子科技有限公司（以下简称锦绣前程）有较强资金实力的情况下还向发行人借款的原因和合理性，发行人是否存在通过向金业盈辉提供资金直接或间接用于发行人业务的情况，是否存在应披露而未披露的重大事项；3）金业盈辉与发行人发生购销往来的情况，是否与发行人存在共同的客户和供应商，金业盈辉的土地使用权、厂房和设备在卖给发行人之前是否直接或间接用于发行人的生产经营；4）锦绣前程与发行人是否存在关联关系，是否由发行人或其关联方实际控制，与发行人是否存在资金和业务往来，是否从事与发行人竞争的相同或相似业务；5）发行人收购金业盈辉相关资产的原因以及通过高邮市经济发展总公司分开收购相关资产的原因及其合理性和合法合规性，是否涉及国有资产收购并履行法定的审批程序，作价是否公允，是否符合相关国资监管法律法规的规定；交易过程是否存在纠纷或潜在纠纷，交易各方是否存在偷税漏税情形；6）金业盈辉的注销进展情况，是否存在与其他债务人有潜在纠纷或者因违法经营不能注销情形，是否与发行人之间存在未了结的债权债务，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　②请发行人代表进一步说明近两年其他业务收入增长较快的原因、主要的客户和销售情况，相关信息是否充分披露。请保荐代表人就交易的真实性发表核查意见。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司科嘉股份、淳安电子。

　　1

　　招股说明书重点摘录

　　专利诉讼案件

　　发行人所持有之专利号为ZL200920051958.8的实用新型专利涉及未决诉讼，经保荐机构及发行人律师核查广东省深圳市中级人民法院送达的应诉通知书、民事起诉状、民事判决书，及民事上述状，发行人涉及诉讼专利的案件简要情况如下：

　　2015年12月18日，刘敬康向广东省深圳市中级人民法院提请专利侵权之诉，诉讼请求如下：1)请求判定刘敬康为涉案专利专利号为ZL200920051958.8的实用新型专利的唯一发明人，并判决金溢科技将涉案专利的发明人进行变更，变更原告刘敬康为唯一发明人；2)请求判令金溢科技支付刘敬康职务发明报酬，暂按发明人数为4人计算，为147.5055万元；3)请求判令律师代理费及维权费用由金溢科技承担；4)请求判令本案全部诉讼费由金溢科技承担。

　　2016年11月21日，广东省深圳市中级人民法院已就本案出具（2015）深中法知民初字第1908号民事判决书，判决结果如下：1)驳回刘敬康的诉讼请求；2)本案案件受理费18075.49元，由刘敬康负担。

　　2016 年12月19日，刘敬康不服深圳市中级人民法院的（2015）深中法知民初字第1908号民事判决，向广东省高级人民法院提出上诉，上诉请求如下：1)请求判决撤销深圳市中级人民法院的（2015）深中法知民初字第1908号民事判决书；2)请求依法改判金溢科技支付刘敬康2013年至2014年职务发明报酬，暂按发明人数为4人计算，为701,995.00元；3)判令本案一审、二审的律师代理费及维权费用由金溢科技承担；4)判令本案一审、二审的诉讼费用由金溢科技承担。

　　截至目前，二审法院尚未开庭审理，如刘敬康的上诉请求全部获得二审法院支持，二审法院可能出现对发行人最为不利的判决结果为：1)判决撤销深圳市中级人民法院法院的（2015）深中法知民初字第1908号民事判决书；2)判决金溢科技支付刘敬康2013年至2014年职务发明报酬，暂按发明人数为4人计算，为701,995.00元；3)判令金溢科技承担一审、二审的律师代理费及维权费用；4)判令金溢科技承担一审、二审的诉讼费用。

　　本次诉讼对发行人报告期财务状况及经营成果影响较小。 本次涉及专利的未结诉讼不涉及发行人对该专利的权属，仅涉及专利报酬。截至本招股说明书签署之日，刘敬康已对一审判决提起上诉，如二审法院支持刘敬康全部诉讼请求，对发行人最为不利的判决结果如下：1)支付刘敬康职务发明报酬70.20万元；2)支付律师代理费、维权费用和本案全部诉讼费。

　　该涉及专利的未结诉讼即使判决发行人败诉，不会对发行人报告期财务状况及经营成果产生重大影响，不会对本次首次公开发行造成实质性影响。除上述诉讼以外，发行人不存在其他诉讼及仲裁事项。

　　2

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　招股书披露，发行人的实际控制人为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉，上述实际控制人合计控制发行人75.67%的股份。请保荐机构和发行人律师结合发行人的历史沿革说明：（1）2013年股权转让的具体情况，实际控制人是否存在变更；（2）认定发行人实际控制人的理由是否充分，请补充披露公司针对其股权结构特点为保障公司治理结构及内部控制有效性而采取的具体措施。

　　问题二

　　招股书披露，发行人存在涉及专利的未结诉讼。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；2）涉及诉讼专利对发行人经营业务的影响程度；3）发行人目前所拥有的其他专利（包括共有专利）、非专利技术和商标是否存在权属纠纷，是否存在职务发明，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

　　问题三

　　招股书披露，发行人存在租赁房产远大于自有房产情形。请保荐机构及律师补充核查披露并说明：1）租赁房产的理由，租赁费用是否公允；2）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续；3）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况、占比，租赁用房对公司生产经营的作用，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　①请发行人代表结合2014年3月交通运输部发布的《交通部关于全国高速公路ETC联网工作的通知》政策效应的影响、全国高速公路ETC联网工程基本结束和视频识别、移动支付等新技术的应用进展情况，以及报告期内发行人的主要产品的产量、销量、收入、毛利和在手订单情况等，进一步说明发行人的产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人进一步说明核查程序、依据和结论。

　　②请发行人代表结合发行人的产品销售价格、销售数量、成本结构等，进一步说明报告期内各期发行人主要产品的毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性。请保荐代表人说明核查情况。

　　③请发行人代表进一步说明报告期内发行人对主要客户的开发方式、销售模式、合同订单的签订与执行情况，销售费用的构成变动及其与同行业可比公司的对比情况，以及与客户开发、销售的内部控制制度建设和执行的有效性。请保荐代表人说明对前述事项核查情况，并对发行人是否存在商业贿赂等违法情形发表核查意见。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司万集科技（SZ.300552）、聚利科技。

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　发行人2014年10月引入新股东泰有投资，2014年11月26日完成该次股份转让的工商变更登记。请保荐机构和发行人律师说明泰有投资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动；说明发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。

　　问题二

　　据披露，报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的关联方有11家企业。请保荐机构和发行人律师说明前述企业的历史沿革情况，主营业务和经营情况，主营业务与发行人业务是否存在上下游关系或其他关联关系，是否与发行人存在相同或相似业务；说明实际控制人转让前述企业股权的原因，说明受让方的基本情况， 受让方与发行人实际控制人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，说明前述股权转让是否真实；说明前述注销企业注销的原因，说明其存续期间的经营情况，注销是否履行完备手续，存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。

　　问题三

　　请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定，是否存在违法违规风险；量化说明如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　①请发行人代表结合对加盟商的管控能力、自身品牌运营能力及珠宝款式研发设计的行业地位，说明发行人的加盟模式及相应的加盟管理费、品牌使用费的毛利结构占比未来是否具有可持续性，风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查情况，并结合不同地区、不同开店时间、不同营业额规模的加盟店样本，分别说明其单店收入、成本和毛利情况，进一步分析加盟销售模式的商业合理性和发行人加盟费、加盟管理费和品牌使用费的适当性和可持续性。

　　②请发行人代表进一步说明：1）发行人对加盟商进、销、存的具体管理模式和管理情况；报告期各期末加盟商的进、销、存情况，有无异常；报告期各年度加盟商退出的主要原因，退出加盟商货物的处理；报告期内对加盟商管理的内控制度及其执行情况的有效性；2）在报告期内，发行人自营店铺数量逐年减少，单店销售逐年下降的情况下，报告期主营业务经营模式是否发生重大变化，未来加盟商占比是否会持续上升，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人进一步说明核查情况和结论。

　　③请发行人代表进一步说明：1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，结合行业特征、发行人经营模式、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况，分析其是否合理；2）报告期内存货周转率持续下降且大幅低于同行业水平的原因及其合理性；3）结合发行人业务模式、产品市场情况等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人发表核查意见。

　　3

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司周大福、老凤祥、周生生、明牌 珠宝、六福珠宝、潮宏基。

　　1

　　招股说明书重点摘录

　　2011年6月，经镇江经济技术开发区管理委员会《关于同意镇江正丹化学工业有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（镇经开管审发[2011]54号）批准，香港禾杏将持有的9%正丹有限股权（对应出资额261万美元）以人民币4,500万元转让给深创投；将持有的6%正丹有限股权（对应出资额174万美元）以人民币3,000万元转让给常州红土。

　　根据保荐机构及发行人律师对曹正国的访谈，上述股权转让的原因系为实现公司上市，公司拟优化股东结构，以加强公司法人治理结构，为此引入了国内知名的股权投资机构深创投及其关联方常州红土。

　　根据香港禾杏、深创投、常州红土及正丹有限签订的《镇江正丹化学工业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及其《补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定，预测正丹有限2010年度、2011年度净利润合计达10,000 万元，平均每年净利润为5,000 万元，以10倍市盈率计算，公司估值为50,000 万元，以正丹有限估值50,000万元为定价依据，分别转让9%股权（作价4,500万元）给深创投、转让6%股权（作价3,000万元）给常州红土。

　　根据香港禾杏、深创投、常州红土及正丹有限签订的《股权转让协议》约定：如正丹有限2011年经审计的税后净利润超过人民币5,700万元，则深创投、常州红土需向香港禾杏支付额外的股权转让价款；根据《补充协议》约定：如正丹有限2010年、2011年两年合计税后净利润低于10,000万元，则深创投、常州红土有权在正丹有限2011年度审计报告出具之日起30天内要求香港禾杏进行现金补偿。根据苏亚金诚出具的苏亚恒审[2012]099号《审计报告》，正丹有限2010年度净利润为5,243.09万元、2011年度净利润为3,627.88万元，两年合计净利润8,870.97万元。

　　深创投、常州红土在正丹有限2011年度审计报告出具之日起30天后并未要求香港禾杏按约定对其进行现金补偿。2015年8月26日，发行人与香港禾杏、深创投、常州红土签订《终止协议》，约定终止履行《补充协议》中的业绩对赌条款，深创投、常州红土同意放弃要求香港禾杏给予现金补偿，各方对于协议的履行均不存在异议。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，深创投、常州红土放弃根据《补充协议》的约定要求香港禾杏给予现金补偿，是其对自己权益的放弃，不违反法律法规的规定。

　　2

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　关于香港华杏出资以及控股股东相关情况，请发行人：1）补充披露控股股东禾杏投资的股权变动情况，香港华杏历次出资的资金来源，是否履行外汇审批手续，是否存在违法违规行为。2）补充披露历次股权变动的原因、定价依据，交易价格以及对应的市盈率，是否存在业绩对赌条款。3）说明深创投、常州红土对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

　　问题二

　　实际控制人曹正国担任镇江红土创业投资有限公司监事。请说明曹正国担任镇江红土监事的提名人，是否参与对镇江红土的投资，镇江红土创投的具体情况，其对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

　　问题三

　　请发行人补充披露报告期内员工专业结构的变动情况，是否存在劳务派遣用工的情形，若有，请补充披露具体内容，是否存在欠缴“五险一金”的情形，若有，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　①根据申请文件，江苏大湖化学科技有限公司（以下简称大湖化学）为发行人实际控制人的弟弟曹晓国及其配偶控制的企业。请发行人代表说明：（1）大湖化学的主要业务及经营场所，与发行人是否存在竞争及潜在竞争，在供应商、客户方面与发行人是否存在重叠；（2）是否存在发行人通过供应商、客户与大湖化学发生间接交易的情况，发行人与大湖化学之间是否存在资产、人员、业务等关系。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

　　②根据申请文件，申报会计师进场后，追溯调增了2012年、2013年及以前年度的成本，主要原因是存货计量不准导致营业成本被低估。请发行人代表结合前期对营业成本核算的重大调整情况，说明整改后相关的存货盘点及内控制度是否有效，毛利率的核算是否准确，该等重大调整对发行人报告期毛利的影响。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

　　③请发行人代表：1）进一步说明直销客户、贸易商客户与经销商客户在销售价格及销售政策上的异同；2）补充说明贸易商客户的最终销售对象，贸易商客户与经销商的区别。请保荐代表人：1）说明对贸易商客户核查所履行的核查程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情况；2）对深加工结转业务确认收入的时点是否在招股说明书中完整、准确披露发表核查意见。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司百川股份、泰达新材。

　　1

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　请发行人补充披露募投项目用地土地使用权的取得进展情况。请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表意见。

　　问题二

　　招股说明书披露：报告期内公司营业外支出分别为7.65万元、13.60万元、15.24万元和4.56万元，金额较小，主要系地方水利建设基金、非流动资产处置损失、滞纳金等。请发行人补充披露报告期内营业外支出中滞纳金的具体内容及金额，是否涉及重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

　　问题三

　　请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　根据申请文件，发行人于2015年3月分两次引入了士兰创投、孙萍和其他财务投资者，士兰创投、孙萍的投资入股价格低于其他投资者。其中，士兰创投与发行人客户杭州士兰微共同受同一实际控制人控制，孙萍自1993年至今一直供职于杭州士兰微，发行人有4名董事、3名监事曾任职于杭州士兰微，杭州士兰微系发行人报告期2014-2016年度的大客户。请发行人代表说明：1）发行人与杭州士兰微的业务合作渊源及销售价格的公允性；2）士兰创投、孙萍参与投资发行人时是否就杭州士兰微与发行人的合作达成其他约定，士兰创投、孙萍成为发行人股东后是否就发行人与杭州士兰微之间的业务合作施加任何影响，相关安排是否有损害发行人和上市公司杭州士兰微其他股东的利益的情形。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司七星电子（002371.SZ）、晶盛机电（300316.SZ）、京运通（601908.SH）、正业科技（300410.SZ）。

　　1

　　招股说明书重点摘录

　　行政处罚

　　2014年7月25日，公司因有工业污水排渗至雨水管网，导致雨排口镍超标0.194倍，被南京市江宁区环境保护局（以下简称“江宁环保局”）出具《行政处罚决定书》（江宁环罚字[2014]334号），责令改正并处以6万元罚款。截至招股说明书签署日，公司已缴纳全部罚款，并通过了江宁环保局的验收。江宁环保局出具的《证明》，认为“被处罚人的相关违法行为情节轻微，罚款金额不大，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为，我局依法对其作出的上述行政 处罚不属于重大行政处罚。南京三超金刚石工具有限公司根据相关规定要求进行整改并通过验收，未对公司生产经营造成影响”。

　　2

　　证监会反馈意见

　　问题一

　　2014年12月，三超有限整体变更设立股份有限公司，以2014年8月31日经审计的账面净资产为144,263,165.61元折股，折股后公司的注册资本变更为3,900万元，每股面值一元，股份总数为3,900万股。请发行人：1）补充说明以未分配利润转增股本，整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；3）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

　　问题二

　　公司2016年6月29日设立全资子公司株式会社SCD，并聘任西城博文为该公司的代表取缔役、社长，公司将与西城博文及其控制三源株式会社比照关联方进行管理和披露。请发行人：补充披露代表取缔役的含义，补充说明三源株式会社及西城博文的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商存在关联关系，与三源株式会社之间交易的公允性，成立株式会社SCD的目的，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

　　问题三

　　公司电镀金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物。请发行人：补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

　　3

　　发审会上关注的主要问题

　　①根据申请文件，1）请发行人代表说明在主要原材料成本持续上升的情况下，金刚线单位成本下降的原因；2）报告期内发行人的产品销售单价下降幅度较大，发行人披露产品“价格下降趋势放缓”，请发行人代表结合发行人产品目前的销售价格以及光伏行业的发展趋势，说明发行人的产品销售单价是否在进一步下降及其下降幅度；3）请发行人代表说明发行人披露“下游行业需求持续快速增长”，与报告期内前十大客户在2016年大幅降低对发行人的采购以及因不能支付货款而终止合作的现实是否一致；4）请发行人代表结合在手订单情况，进一步说明在下游光伏硅材料行业和蓝宝石行业持续低迷、发行人产品销售均价持续大幅下降的情况下，发行人的销售收入和净利润持续增长的原因和合理性；（5）请发行人代表说明发行人销售收入和净利润的持续增长是否可以延续；对于持续低迷的市场环境，发行人如何应对和防范市场与经营风险。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

　　②发行人存在原员工段新苗侵犯公司商业秘密被判刑六年；报告期还存在南京市江宁区人民检察院以江宁检诉（2015）601号指控公司原员工王欢与其丈夫许某挪用公司资金而判刑；本次募投项目用地也存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证即开工建设的情况。请发行人代表进一步说明公司的防范技术失密制度及措施是否有效；内部控制制度是否能保证公司资产安全完整以及公司合法合规经营。请保荐代表人对发行人内控制度是否健全有效说明核查过程并发表核查意见。

　　③发行人招股说明书披露应付账款第一大单位时以“供应商1”代替，请保荐代表人说明原因并说明该信息披露是否符合招股说明书准则的规定，是否影响投资者的判断。

　　4

　　同行业上市公司

　　根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司岱勒新材、豫金刚石。